Vad händer vid förhandlingsbordet?
Riskkapital
Ett bud har kommit på bolaget men affären är ännu inte i hamn. Det är dags för förhandling. Almi Invest har gjort hundratals exits och har kanske bäst kunskaper om hur förhandlingen går till – och hur den blir bäst för säljaren.
När budet kommit kan det vara svårt att tänka på någonting annat som entreprenör. Alla dagar, kvällar och nätter av slit kommer att få sin utdelning. Framtiden är ljus. Men här gäller det att ha fortsatt is i magen som ägare. Vid förhandlingen kan framtiden bli ännu ljusare – om man är rätt förberedd. Det säger Fredrik Malmström, Investment Manager på Almi Invest.
”Vid en större affär eller en försäljning till ett utländskt bolag – då behöver du en rådgivare. Den förhandlingen tar otroligt mycket kraft från grundarna. Vid mindre uppköp kan det räcka med grundarna eller mindre hjälp från en rådgivare som då beskriver processen och tar grundare och investerare vidare i affären”, säger Fredrik Malmström.
Garantierna skapar friktion
Efter due diligence, som på svenska ibland kallas företagsbesiktning, kommer garantierna. Det är säljarnas garantier till köparna. Här är det inte ovanligt med tuffa förhandlingar:
”Säljarnas garantier brukar vara en tuff puck att förhandla bort. Mitt råd är att stå på sig från säljarhåll. Garantier är den del som det brukar bli mest diskussioner runt. Oftast är det inte alla investerare som ska vara med och lämna garantier, det blir i regel grundarna som lämnar dessa”, säger Fredrik Malmström.
Det är lätt att som säljare bli förtjusad och förblindad av ett bud. Men en affär tar tid från första kontakt till dess att den är klar – två till fyra månader i genomsnitt. Och förutom garantier finns det fler delar som behöver adresseras i en förhandling.
”Min rekommendation är att vara extra noga med term sheet. Term sheet är ett icke bindande dokument som innehåller de kommersiella och legala villkoren för affären. Här beskrivs priset, köpeskillingens struktur och andra bitar. Jag har varit med om en affär där det inte fanns ett term sheet på plats. Det slutade med att säljarna till slut fick betalt i aktier i stället för kontant, vilket inte var det som var tänkt från början”, säger Fredrik Malmström.
”En förhandling ska ju också sluta med att en köparen får ensamrätt till affären. Det optimala är om du kan ha fler intressenter, då ökar chanserna att få ett bättre bud”, säger Fredrik Malmström.
Inte som andra förhandlingar
En förhandling om ett uppköp av ett bolag skiljer sig på flera plan från andra förhandlingar, säger Fredrik Malmström:
”Oftast säljer du inte bara en materiell tillgång. Det kan handla om framtida intjäningsförmåga och en rad immateriella tillgångar. Eller att köparen vill komma åt en teknologi, eller bli av med en konkurrent”, säger han.
Inlåsning är en av delarna i en förhandling som oftast tar kraft och tid.
”I ett bolag där befintlig personal är väldigt viktig så blir det en nyckel att låsa in dem för att inte tappa de stora värden som finns. Då behöver personal och grundare utlova att jobba vidare och inte sälja av sina aktier under en viss tid”, säger Fredrik Malmström.
”Däremot: om grundarna ska vara kvar i bolaget med sina ägarandelar ska de inte vara med vid förhandlingsbordet alls”.
Fler parter i förhandlingen
Almi Invest, som oftast har rollen som minoritetsägare, sköter emellanåt förhandlingarna tillsammans med grundarna. De flesta har ju aldrig sålt ett bolag förut och då behövs erfarenheten från flera förhandlingar.
”Ett exempel var när vi fick ett väldigt lockande bud en gång. I processen kom plötsligt en annan köpare in med ett ännu högre bud. Grundarna tyckte det första budet var bra och ville tacka ja men vi ville avvakta. Då kom det andra budet”, säger Fredrik Malmström.
Att ha en extern rådgivare kan verka dyrt i början men kan betala sig i längden, konstaterar Fredrik Malmström.
”Det är vanligt att grundare inte riktigt vågar vara hårda i förhandlingarna. En rådgivare är en tredje part. De vill få ut maximalt av sin affär, de har erfarenhet av den här typen av affärer, de kan alla delar i en förhandling. Ett exempel är hur du skall beräkna EV (Enterprise Value). Hur man ska räkna på det är bra att ha definierat. Här saknar de flesta grundare både erfarenhet och kunskap”, säger Fredrik Malmström som minns den bästa rådgivaren han arbetat med:
”Det var en internationell affär där vi hade en amerikansk rådgivare. Hon flög in från Boston. Rörde upp massa damm, stängde affären och var otroligt kunnig. Hon jobbade för oss och övriga säljare och vi blev väldigt imponerade”, säger Fredrik Malmström.
Känslor kan röra upp
Det kan lätt bli känslomässigt när en entreprenör säljer sitt livsverk. Det kan också sätta käppar i hjulet.
”Jag blir inte emotionell utan försöker hålla huvudet kallt i förhandlingen. Vi ser ofta att grundarna blir ganska ofta emotionella vilket är förståeligt. Men en skicklig köpare kan spela på dessa känslor. Vi fattar helheten, till exempel att allt inte handlar om pengar. Sista kronan är inte det viktigaste. Att grundarna känner tillförlitlighet till framtiden är däremot väldigt viktigt för oss”, säger Fredrik Malmström.
Almi Invest är Sveriges mest aktiva investerare i startups, en riskkapitalist med omkring 50 nyinvesteringar varje år. Men även en rad exits. Bäst vinstmultipel, det vill säga högst värdestegring, har ögonstyrningsföretaget Tobii gett. Almi Invest såg tidigt stora användningsområden för tekniken. När Tobii börsnoterades 2015 såldes innehavet och Almi Invest fick 54 gånger det satsade kapitalet, den bästa säljmultipeln för Almi Invest hittills.